S舜元诉晨光稀土开庭 银润投资重组或无忧

尽管晨光稀土已铁了心“改嫁”银润投资，但S舜元仍念念不忘两年前的“甜蜜约定”，并要求得到分手赔偿。3月13日下午4时30分，中山北路567号，上海市第二中院民四庭，牵涉S舜元与银润投资这两家上市公司的晨光稀土重组纠纷进入第二回合较量——针对上海国际仲裁中心做出的判定晨光稀土“分手有理”的裁定，S舜元、上海舜元企业投资发展有限公司请求法院予以撤销。

S舜元方面人士认为，“晨光稀土跟我们还没有完，怎么能跟别人去重组？”而晨光稀土方则表示，上海国际仲裁中心支持解约肯定是有过合理考量的。就此，两方再一次各自提供了意见与证据，但当庭并没有判决。

根据晨光稀土给出的承诺以及律所给出的法律意见，S舜元与晨光稀土解约风波并不会影响银润投资的重组。不过，银润投资另有它的烦恼。

双方利益的不合

“当时，晨光稀土建议S舜元恢复上市但不要急于复牌，毕竟一复牌，再开董事会确定的发行价格就完全不一样了。”有接近晨光稀土的人士透露。

S舜元自2007年4月起处于暂停上市中，当时股价定格在4.75元。2012年4月25日，S舜元与晨光稀土及其实际控制人黄平签订了合作意向书，约定拟注入晨光稀土100%股权。

2011年、2012年的稀土如日中天。来自亚洲金属网的数据显示，2011年末稀土单价触及25000元/千克的历史高点，随后于2012年开始掉头向下。由此，晨光稀土2011年营业收入突破45亿元，净利润约6.1亿元。

2012年9月，S舜元与晨光稀土签署非公开发行股份购买资产协议，晨光稀土100%股权转让价约31.2亿元。基于S舜元停牌前20个交易日股票交易均价4.445元，再考虑到拟与本次重组同步进行的股权分置改革过程中资本公积金转增股本等因素，双方最终确定发行价格为3.80元/股。

行业鼎盛时的高估值与低发行价之间的“剪刀差”，使得S舜元需要增发约8亿股。

2012年10月26日，S舜元2012年第三次临时股东大会否决相关重组合作事宜及其具体方案，参加表决的前10名流通股股东有5名股东明确表示反对，1名弃权。

S舜元在今年2月表示，在银润投资重组方案中，晨光稀土的资产合理估值为13.13亿元，而其于2012年却妄图以33.4亿元的高估值作价注入S舜元，当时多数流通股股东投反对票，并不是反对S舜元与晨光稀土的重组，而是反对晨光稀土的资产注水方案。

2013年1月4日，S舜元公布《关于股票恢复上市事宜获得深圳证券交易所核准的公告》；1月14日，晨光稀土通知S舜元、舜元投资，要求其股票继续暂停交易；2月1日，S舜元公告其A股股票将于2月8日恢复上市交易；2月7日，晨光稀土与黄平向S舜元及舜元投资发出书面解约函，通知解除《合作意向书》，要求S舜元返还履约保证金并承担相应违约责任；2月8日，S舜元恢复上市交易。恢复上市当日，S舜元股价冲至8.66元，后最高攀至16.43元。

银润投资的烦恼

2013年2月19日，上海国际仲裁中心受理这一案件，并组庭进行了审理，于2014年1月29日作出裁决，要求S舜元向晨光稀土返还保证金1000万元等。S舜元对此不满，于是便有了3月13日的法院庭审。

根据晨光稀土及黄平的仲裁代理律师国浩律师出具的《关于赣州晨光稀土新材料股份有限公司仲裁相关事项的说明》，其认为“S舜元最高权力机构股东大会已否决了与晨光稀土间的重组方案；S舜元与舜元投资无履约诚意，不予配合晨光稀土推进重组，双方已无继续合作可能；《合作意向书》因约定的交易条件未能成就以及重组合作基础（亦即重组的核心条件之一交易价格的定价基础）已丧失，《合作意向书》无法继续实施。因此，晨光稀土单方面解除了与S舜及舜元投资的《合作意向书》，不违反相关法律法规的相关约定及《合作意向书》的约定。”

而且，黄平做出承诺，承担一切或有赔偿及损失，且做出声明，“无论本次仲裁结果如何，本人将不再与S舜元及上海舜元企业投资发展有限公司进行重大资产重组合作。”

银润投资重组顾问认为，晨光稀土、黄平已通知解除《合作意向书》且相关重组合作在事实上已无实际履行的可能性；S舜元及舜元投资的仲裁反请求包括履行《合作意向书》以及支付违约金及相关费用，由于《合作意向书》已无实际履行的可能，即使晨光稀土、黄平最终需就本次仲裁承担责任，其承担责任的方式应仅限于现金支付，本次重大资产重组的标的资产（即晨光稀土100%股份）应不会因本次仲裁而存在限制或者禁止转让的情形。

但是，银润投资的烦恼不限于此，还有暂停审核。3月7日，其接证监会通知，因参与重大资产重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案，其重大资产重组行政许可申请被证监会作出暂停审核的决定。

“事发突然，我们正在了解。初步了解，暂停审核与S舜元、晨光稀土的仲裁纠纷并无多大直接关系，与海通证券(600837,股吧)"快速转身"应该也关系不大。”银润投资相关负责人13日向上证报记者表示，“究竟牵涉什么原因，涉及多少人，影响多大，我们还不确定。”