第104节 对注册的会计师事务所的检查
(a) 总则——对于注册的会计师事务所以及有关人员在执行审计、出具审计报告和涉及发行证券的公司的相关事项时，是否遵守本法、委员会的规定、SEC的规定或专业准则，委员会应进行一项持续的检查计划，以对此进行评价。
(b) 检查频率——
(1) 总则——根据第(2)段，本节要求的检查应当：
(A) 对于每年通常为100位以上的发行证券的公司提供审计报告的注册的会计师事务所，每年进行一次；
(B) 对于每年通常为不足100位发行证券的公司提供审计报告的注册的会计师事务所，不少于每三年一次。
(2) 对时间表的调整——如果委员会发现不同的检查时间表与本法的目标、公众利益和对投资者的保护一致，则可以根据规定对按照第(1)段制定的检查时间表进行调整。委员会可根据SEC的要求或其自身行动的需要，进行特别检查。
(c) 程序——在每一次根据本节和委员会规定的检查中，委员会应当：
(1) 在检查中查出注册的会计师事务所的任何活动或执业行为或疏忽，这些现象可能违反本法、委员会的规定、SEC的规定、事务所自己的质量控制政策或专业准则；
(2) 如果合适，则向SEC和每一个州的管理当局报告这些活动、执业行为或疏忽；
(3) 如果存在违规行为，则开展一次正式的调查或采取适当的惩诫措施。
(d) 检查的进行——根据本节规定，在对一家注册的会计师事务所进行检查时，委员会应当：
(1) 对选中的审计业务进行检查和复核，并且复核事务所由不同分所和不同人员进行的执业情况(可能包括事务所与第三方或更多方正在进行的诉讼或争议)；
(2) 评价事务所质量控制系统的有效性，以及事务所对该系统的文档管理和通讯方式；
(3) 从委员会检查的目的和职责来看，还应对事务所的审计、监督和质量控制程序进行其他必要或适当的测试。
(e) 记录的保存——委员会规定可以为了检查的目的，要求注册的会计师事务所保存记录，第103节并未要求这种保存。
(f) 复核程序——委员会规定应当为检查报告草稿的复核制定程序，以及为与被查事务所交换意见制定程序。委员会应对这种交换意见采取适当行动(包括在提交最终报告之前，修改报告草稿，或继续检查，或补充检查)，但交换意见的内容(应注意保护会计师事务所的合理秘密)应作为检查报告的附件。
(g) 报告——委员会每次检查所发现事项的书面报告，应当：
(1) 以适当的细节，附上委员会或检查人员的评价信，以及被查事务所交换的意见，向SEC和州管理当局提交；
(2) 以适当的细节，供公众参阅(根据第105(b)(5)(A)节的规定，并由委员会判断，或根据有关的法律，保护合理的秘密)；如果检查报告中涉及的被查事务所质量控制系统的批评或缺陷是由事务所自己提出，而且在检查报告日后12个月内符合委员会的要求，则不向公众公开。
(h) 中期SEC复核——
(1) 应复核事项——注册的会计师事务所可以根据SEC将颁布的规则，请求SEC对其进行复核，如果事务所：
(A) 根据小节(f)，就检查报告草稿中某一项向委员会交换了意见，以及与委员会在定稿中根据事务所交换的意见所做的评价产生分歧；
(B) 根据小节(g)(2)，与委员会的决议不一致，检查报告涉及的批评或缺陷在检查报告日后12个月内未符合委员会的要求。
(2) 复核的处理——SEC关于第(1)段所述复核的任何决定，不应根据1934年证券交易法第25节再次复核，或根据美国法典第704节第5章，应被视为“最后的裁定”。
(3) 时间——第(1)段所述的复核，应在造成复核事项发生(第(1)段(A)或(B)小段)后的30日期间内进行。
第105节 调查和惩诫程序
(a) 总则——委员会应根据规则以及本节的要求，制定针对注册的会计师事务所进行的公平的调查和惩诫程序。
(b) 调查——
(1) 调查和惩诫机构——根据委员会规则，委员会可以对注册的会计师事务所及有关人员的任何活动或执业行为或疏忽进行调查，如果这些行为可能违反了本法的条款、委员会的规定、证券法律关于编制和出具审计报告及会计师义务与责任的条款，包括SEC根据本法发布的规定或专业准则，而无需考虑违规行为如何引起委员会的注意。
(2) 证词和文件的提供——除了委员会认为必要或适当的行为外，委员会的规定可以：
(A) 在委员会认为与调查相关或重要的情况下，要求事务所或与注册的会计师事务所有关的任何人员陈述证词；
(B) 在委员会认为与调查相关或重要的情况下，要求注册的会计师事务所或任何有关人员，不论他们位于何处，提供审计工作底稿和其他事务所拥有的文件；委员会可以检查事务所或有关人员的帐册、记录，以便确定提供的文件或材料是否准确；
(C) 在委员会认为与调查相关或重要的情况下，通过适当的通知，在调查所需要的范围内，根据委员会规定，要求包括注册的会计师事务所的客户在内的任何人陈述证词，提供文件；
(D) 在委员会认为与调查相关或重要的情况下，规定向SEC请求签发传票的程序，要求包括注册的会计师事务所的客户在内的任何人陈述证词，提供文件。
(3) 不配合调查——
(A) 总则——如果注册的会计师事务所或任何有关人员拒绝陈述证词、提供文件，或拒绝进行与委员会合作的其他活动，则委员会可以：
(i) 暂停或禁止此人在注册的会计师事务所中执业，或要求注册会计师事务所终止与此人的联系；
(ii) 暂停或吊销会计师事务所的注册；
(iii) 根据委员会的规定，采用委员会认为是适当的其他较轻处罚措施。
(B) 程序——委员会采取的任何措施均应遵守第107(c)节的规定。
(4) 协调和移送——
(A) 协调——委员会应当将其对可能违反证券法律事项的未决调查通知SEC，以便与SEC执法部门的工作进行协调，以保障SEC的调查工作。
(B) 移送——委员会可以将按照本节规定的调查移送：
(i) SEC；
(ii) 其他任何联邦职能管理当局(正如在Gramm-Leach-Bliley法案中规定的那样)，如果调查涉及的审计报告所服务的机构处于这些当局的管辖范围；
(iii) 根据SEC的决议，移送至：
(Ⅰ) 美国司法部部长；
(Ⅱ) 1个或更多州的首席检察官；
(Ⅲ) 适当的州级管理当局。
(5) 文件的使用——
(A) 保密——除了小段(B)规定的外，委员会编制或收到的所有文件和材料，委员会及其工作人员和下属机构商议的事项，凡与第104节规定的检查或本节规定的调查有关的，均应保密，并应在联邦或州法院或政府机构的程序中作为证据(不应受民事发现或其他法律程序限制)，而且根据信息自由法的规定，免于披露和交与联邦政府部门，除非和直到在公开程序中披露或根据小节(c)进行发布。
(B) 供政府部门使用——只要不影响保密，所有(A)小段提到的材料，均可以根据委员会的决定——
(i) 向SEC报送；
(ii) 当委员会判断对贯彻本法案宗旨及对保护投资者是必要的情况下，可提供材料给如下部门——
(Ⅰ)向SEC和美国司法部部长报送；
(Ⅱ)当审计报告所服务的机构处于联邦职能管理当局(正如美国金融服务法中的定义)的管辖范围时，不向SEC报送，而向这些管理当局报送；
(Ⅲ)涉及刑事调查时，向州首席检察官报送；
(Ⅳ)向适当的州管理当局报送，
所有这些部门均应保证材料保密。
(6) 豁免权——委员会的任何工作人员在根据本法规定进行调查时，应当免于因调查产生的任何民事责任，豁免的方式及程度与联邦政府工作人员在类似情况下的豁免相同。
(c) 惩诫程序——
(1) 通知；记录——委员会应规定，委员会在确定注册的会计师事务所或有关人员是否应受到惩诫的任何程序中，应当：
(A) 给定事务所或有关人员明确的惩戒理由；
(B) 通知事务所或有关人员，为他们提供辩护的机会；
(C) 记录程序。
(2) 公开听证——本节规定的听证会不应当是公开的，除非委员会有更好的理由，而且取得有关方的同意。
(3) 证明材料——委员会根据本小节实施处罚的决议，应有证明材料支持，该材料列示如下内容：
(A) 注册会计师事务所及有关人员的每一活动或执业行为(或疏忽的行为)，或者构成处罚的依据；
(B) 委员会认为违反的本法特定条款、证券法律、委员会规定或专业准则；
(C) 实施的处罚，包括处罚权限。
(4) 处罚——如果委员会根据所有事实和情形，发现注册的会计师事务所或有关人员进行的行为或疏忽的行为违反了本法、委员会规定、证券法律中关于编制和出具审计报告以及会计师责任的条款，包括SEC根据本法发布的规定或专业准则，则委员会可以在第(5)段的限制内，实施其认为是适当的惩诫或纠正性处罚，包括：
(A) 暂时或永久吊销注册；
(B) 暂时或永久暂停或禁止个人与注册会计师事务所执业；
(C) 暂时或永久限制事务所或个人的执业活动、功能或经营(不指职业教育或培训)；
(D) 对违规行为处以民事罚款的金额：
(i) 对于自然人，不超过$100,000，对于其他人，不超过$2,000,000；
(ii) 第(5)段规定的任何情况下，对于自然人不超过$750,000，对于其他人不超过$15,000,000；
(E) 谴责；
(F) 要求额外的职业教育或培训；
(G) 委员会规则中规定的任何其他处罚措施。
(5) 故意或其他知情行为——第(4)段第(A)至(C)和(D)(ii)小段规定的处罚和罚款，仅适用于：
(A) 故意或知情行为，包括粗心的行为，导致违反了法律、法规、规章或专业准则；
(B) 反复的疏忽行为，每一次都导致违反法定、监管或专业准则。
(6) 未进行督导——
(A) 总则——如果委员会发现下列情况，则委员会可以根据本节规定，对注册会计师事务所或事务所的督导人员进行处罚：
(i) 事务所未能合理地督导相关人员，未执行委员会规则中关于审计或质量控制准则的要求，或未执行本法、委员会规定、证券法律中与编制和出具审计报告及会计师责任有关的条款，包括SEC的规则或专业准则；
(ii) 相关人员违反了本法或此类规定、法律或准则。
(B) 解释条款——注册会计师事务所的相关人员，在下列情况下，不应视为(A)小段所述的未对其他人员进行督导：
(i) 事务所建立了执行督导程序的系统，并且符合委员会的规则，而且可以合理预期该系统能够防止和发现任何相关人员的违规行为；
(ii) 由于存在这样的程序和系统，该相关人员已经合理地解除了其原先承担的督导职责，而且没有合理的理由认为没有执行该程序和系统。
(7) 暂停的效力——
(A) 会计师事务所的联系——任何暂停或禁止在注册的会计师事务所执业的人员，在未取得委员会或SEC同意的情况下，如果故意与任何注册的会计师事务所发生联系，是非法的；如果事务所知道，或保持合理的谨慎应当知道这种暂停或禁止，但仍允许联系存在的，则是非法的。
(B) 与发行证券的公司的联系——任何暂停或禁止与发行证券的公司联系的人员，在未取得委员会或SEC同意的情况下，如果故意在任何发行证券的公司担任会计或财务经理职务，是非法的；如果发行证券的公司知道，或保持合理的谨慎应当知道这种暂停或禁止，但仍允许联系存在的，则是非法的。
(d) 处罚的报告——
(1) 收件人——如果委员会根据本节规定实施了一项惩诫处罚，委员会应当将此处罚向如下单位报告：
(A) SEC；
(B) 任何州的管理当局，或任何向事务所或个人发放许可或注册的境外会计许可委员会；
(C) 公众(解除暂缓处罚后)。
(2)内容——第(1)段要求报告的信息应当包括——
（A）受处罚的个人姓名；
（B）处罚及实施的依据；
（C）委员会认为合适的其他内容。
(e)处罚暂缓――
(1)总则——向SEC申请复核委员会采取的任何惩诫措施，或SEC向某部门申请复核，则表示该惩诫措施应当暂缓，除非而且必须等到SEC命令(在通知参加听证会后，该听证会可以由递交证词或陈述口头论据组成)解除暂缓执行。
(2)快速程序——SEC应在复核委员会采取的惩诫措施之前，对适当案例制定审议和决定暂缓期间的快速程序。
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