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案例分析创兴资源咆哮公告遭证监会责令停牌

2014-05-06 10:52:50 来源:锐思 浏览:434
       2014年4月30日,上市公司创兴资源发布了一则堪称“史上最激愤的公告”,怒斥某黄姓人士利用媒体攻击上市公司,造成上市公司股价暴跌,致使上市公司市值损失数亿元。在安抚中小投资者之余,公司大股东做出包括向上市公司无偿赠与稀土公司股份在内的三项承诺,以维护公司股价。
      公告正文充斥着口语化的抨击,俨然如微博中常见的口水战。公告发布之后,查看公告者皆目瞪口呆,感叹从未见过如此“嘻哈”的上市公司公告,创新资源也因此“名声大噪”。
      能把向来严肃的信披公告,整成一出狗血剧,实在令人唏嘘不已。作为结果,在5月1日劳动节当天,创新资源因重大事项停牌,时隔一天发布了停牌公告。
      知情人士透露,此则公告由公司少帅操刀发出,资料显示公司掌门人陈冠全1986年出生,去年8月份刚刚接过帅印,曾赴海外镀金。网友不禁发问,“28岁的董事长把上交所信披直通车当自媒体玩,你爸知道么?”
A股炸开奇葩公告,惊呆投资圈
      在此则公告中,创兴资源首先控诉“有个姓黄的人在背后操纵,十年前他就利用媒体写文章威胁敲诈过并得手”,并在文中用“小人”、“躲在暗处”、“阴险、狡猾”、“专业敲诈高手”、“恶势力”等形容词来描述“姓黄的人”。
      随后,创兴资源朝中小股东喊话,称“有人利用媒体攻击上市公司,造成上市公司股价暴跌,使上市公司市值损失数亿元人民币,居然还打着维权的旗号贼喊捉贼”。紧接着,创兴资源为公司创始人陈榕生“鸣冤”,称“2009年陈榕生因购买自家股票而被定为‘内幕交易’罪,陈榕生虽然觉得很冤,但也接受了这一现实,放弃上诉”。
      这则公告一露面,即在投资圈中引起轩然大波。有调侃者:“公告想象卓越、情感丰富、直来直去,实乃A股奇观”;有猜谜者:“专业敲诈近十年,黄姓小人是谁?”更多人则直呼“雷人”:创兴资源在公告中用了12个感叹号,而上市公司公告更应理性陈述事实而非宣泄情绪。
少帅幕后操作,“最牛公告”横空出世
      创兴资源在扔出了如此一枚重磅炸弹之后,立即停牌偃旗息鼓。公司表示,因重要事项未公告全天停牌。
      有知情人士透露,这份前所未有的自媒体式公告,由董事长陈冠全亲自操刀。资料显示,陈冠全为前任董事长陈榕生之子,1986年出生,2004年9月-2009年5月在美国得州大学攻读建筑学专业。“陈冠全9岁就赴美留学,公司内部人称这位年轻董事长不太懂人情世故。”爆料人如此称。
      沪上投行人士分析,“单从公告中多处为陈榕生喊冤也看得出来,即便不是亲自操刀,在董事长的授意下,是肯定的了。”
      创兴资源的“肆意、愤懑”在此前的公告中已有端倪。就在3月31日,公司针对媒体报道发布了一则澄清公告,即有“少数别有用心的人,断章取义,歪曲事实,利用媒体造谣攻击,以期达到个人敲诈勒索上市公司或大股东的目的,进而造成创兴资源股票价格波动”之语。4月3日,公司再出澄清公告,直指“少数人对创兴资源公告片面摘录、断章取义,致使创兴资源股票价格波动”。
      在此期间,公司某高管也曾向媒体透露,有投资者向大股东敲诈勒索,并带上律师团进行维权,大股东为了息事宁人,无奈向这位投资者账上汇入一定款项。
连环局中局,上市公司应法律维权
      无论真相如何,投资、法律界人士普遍认为,上市公司应该用法律武器维护公司权益,而非以公告形式隔空摆阵。“一家被证监会立案调查的上市公司,在公告中不说自己涉及违法违规事宜反而想着翻案,着实不可思议。”有律师如此对媒体直言。
      证监会公开资料显示,创兴资源前实际控制人陈榕生曾在2010年9月由厦门市中级法院判决,因犯内幕交易罪,判处有期徒刑两年,缓刑两年;判决陈榕生任董事长的上海祖龙景观开发有限公司犯内幕交易罪,被判处罚金1915万余元。当时检察院指控,2007年2月开始,陈榕生计划将其所控制的上海振龙房地产开发有限公司有关资产注入创兴科技(创兴资源前身),自2007年4月17日至5月9日期间,陈榕生及其妻子关某某操作买入创兴科技股票共计480多万股,上述时期内买入的创兴科技股票累计账面盈利1915万多元。
      值得一提的是,3月27日创兴资源接到通知,中国证监会决定对公司立案稽查。媒体推测,公司被立案稽查,或与高价收购稀土资产有关。
      2012年5月,创兴资源以10400万元从上海振龙手中收购桑日金冠70%股权,桑日金冠核心资产为持有中铝广西有色崇左稀土开发有限公司27%的股权。公司于2012年11月15日披露,公司于10月29日收到上海证监局的监管关注函。上海证监局的监管函显示,相比2012年1月崇左稀土的股权交易行为,公司收购桑日金冠持有的崇左稀土27%股权,评估值增值率达到182.24倍,监管层要求公司就此予以说明。
上交所解释,公告系创兴资源执意发布
      2013年7月1日,上交所信息披露直通车业务正式实施,其最大变化是公司可以自行通过信息披露系统登记和披露属于事后审核类别的公告,并对公告自负其责。昨日,有业内人士认为,创兴资源“吐槽体”公告击中上交所信披直通车软肋,“如何避免信披直通车沦为微信朋友圈?”
      4月30日,上交所在官方微博平台发出对该份公告的回应,称4月29日下午创兴资源通过上交所上市公司信息披露业务管理系统,按事前审核公告类别提交“临2014—12号”公告。上交所公司监管部门发现公告涉及的媒体报道澄清、大股东承诺等事项的披露形式和语言表述与信息披露要求不符,随后于17时30分将公告通过信息披露系统退回公司,并提醒应以客观事实为依据。
      经核查,前述公告退回后,公司又自行按事后审核公告类别,在信息披露系统提交同一份公告。
      为此,上交所于4月30日开盘前对公司股票实施停牌。目前,上交所公司监管部门已向公司发出监管问询函,上交所同时表示,信息披露直通车业务实施以来,绝大部分公司均能按照法律法规等有关规定要求披露其公告,市场和投资者普遍予以肯定。
股权多质押,大股东心急股价跌
      在此则奇葩公告中,创兴资源多次提到,“小人作乱让公司股价暴跌、市值损失惨重”。但不可否认,对于市值维护,公司有自己心中的“小九九”。
      公司2013年年报显示,公司第一大股东厦门百汇兴投资有限公司持有创兴资源6254万股,但处于质押状态的股份为4093万股,而厦门博纳科技有限公司持有公司的3300万股则全部处于质押状态。最新披露的2014年一季报显示,二股东厦门大洋集团股份有限公司手中的4351万股,有975万股被质押。
      据了解,厦门百汇兴投资有限公司、厦门大洋集团股份有限公司与厦门博纳科技有限公司系一致行动人。
      而在二级市场上,创兴资源的股价一路下跌,4月28日盘中触碰最低点4.93元。今年至今,创兴资源累计下跌23%,跌幅远超同期上证指数。按照信托或者银行的规定,如果质押股票的价格下跌较多,质押方会被要求追加担保,如果这些股东没有其他质押物补充,将面临着“无股再押”甚至控制权旁落的尴尬境地。创兴资源大股东的焦灼可想而知。
案例评述:
      此次创兴资源“公告门”事件引起了轩然大波,这份慷慨激昂、义愤填膺的公告既反映了创兴资源尴尬而又无可奈何的处境,也折射出公司一系列的内部控制和风险管理的问题。
(1)信息披露审核机制不健全,信息披露管理不善
      从创兴资源的咆哮公告事件可以看出,创兴资源在信息披露的风险认识、报告的拟定、审核、公布等方面存在问题,尤其是审核机制不健全,直接导致了另类报告脱离管控,给公司造成了不良影响。
      上市公司的信息披露制度是公司与投资者和社会公众全面信息沟通的桥梁,信息披露的内容也直接影响了市场对公司的看法,从而影响了公司的股价等情况。在上市公司,信息披露事务管理的工作主要由董事会秘书负责。重要公告需报经董事会、监事会甚至股东大会审议后才可对外报出;公告报出前需衡量公告可能造成的影响;公告审议会议必须具有相应的会议记录或决议文件。 此次创兴资源由董事长直接操刀或授意信批发布内容的公告实属罕见,自媒体式的咆哮公告行文也闻所未闻,公告缺乏必要的审核就直接对外披露。这些最终导致了公司在资本市场上的失态。
(2)缺乏科学有效的信息沟通机制,无视监管风险
      如创兴资源公告所述,面对他人针对公司内幕交易活动的恶意抨击、敲诈勒索等给公司的声誉和市场估值造成影响的行为,公司却缺乏足够的信息沟通渠道,也不能有效地组织事件调查,以澄清事实,而只能多次依靠“愤怒的公告”喊话。这些反映了公司对外信息沟通的不顺畅。
      公司应当建立畅通有效的内外部信息沟通渠道。对外信息沟通包括与投资者沟通、与债权人沟通、与监管机构沟通等内容。
      公司定期和临时公告的披露是与市场投资者沟通的主要渠道之一,加强与投资者的沟通,有助于提高投资者信息,维持公司股价的稳定。当市场出现对公司声誉和股价不利的因素时,或当公司有新的运营活动或变革时,应当加强与投资者的沟通。与投资者沟通的渠道应当多样化,正式的沟通渠道包括年报、中期报告、季报、股东会议(年度会议和临时会议),非正式的沟通渠道被分为私人沟通和公开沟通两类。私人沟通包括给分析师和基金经理邮寄信息、回答询问、对分析师的报告提供反馈、与投资者见面等,公开的沟通包括通过新闻媒介发布的新闻稿件以及公开的新闻发布会等。
      除了与投资者保持畅通的沟通渠道,建立良好的双向关系之外,加强与监管机构的沟通也是上市公司的重要任务,但这点往往容易被公司忽略。
      创兴资源前实际控制人陈榕生因内幕交易受到监管机构调查被定罪,后公司又因涉嫌高价收购稀土收到上海证监局的监管关注函。在此次事件中,公司按事前审核公告类别提交公告,因不符合披露要求被上交所大会,随后公司绕开上交所,以事后审核类型提交同一份公告。 此种已被监管机构退回的公告,公司却执意发布,无视监管风险,可见公司对与监管机构加强信息沟通、建立良好双方关系的意识较为薄弱。随后公司因此次事件遭到上交所责令停牌。
(3)缺乏有效的法律风险管理机制,法律意识淡薄
       多数企业已经拥有法律风险防范的基本意识,法律部门的机构建设与外部法律专业服务商的确定已经成为企业重要的风险管理防线,企业的一系列重要决策、重要管理经营活动都少不了法律事务部门的参与。与此同时,当出现侵害公司利益的外部事件时,公司应当能够及时运用法律武器维护自身的正当权益,消除对公司的不良影响。
      若正如此则公告控诉“有个姓黄的人在背后操纵,十年前他就利用媒体写文章威胁敲诈过并得手”,公司已经知道此黄姓人员是个“专业敲诈高手”,并且十年前就已经敲诈得手,那面对长达十年的市场恶意侵害,公司为何迟迟没有申请调查,运用法律维权?屡次敲诈上市公司,造成的损失由谁买单?对公司股价的造成不良影响,上市公司权益缩水,中小投资者的利益谁来坚守?
      创兴资源在知道自身遭遇“敲诈”的情况下,长期忽视运用法律武器正当防范,而只是依靠公告隔空喊话,对自身内幕交易等行为进行辩护。这不得不让投资者对公司的法律体系健全程度产生质疑。
      正是因为创新资源忽视监管风险,法律意识淡薄,加之信息披露审核流程不科学、不健全,才导致了这则破天荒的公告得以流出,并引起广大投资者和社会公众的一片哗然,遭上交所责令停牌,最终也给公司的声誉和经济利益带来了损失。
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