中捷股份收购煤炭资产 拟进军清洁能源领域

在停牌长达三个月之后，中捷股份(002021,股吧)3月8日发布重组公告，其将耗资12.15亿元收购贵州拓实能源股权以及六家煤矿企业，进而进军贵州煤炭行业以及煤层气等清洁能源行业。公告显示，公司拟利用拓实能源具有源整合平台资质的优势，陆续收购贵州省优质主焦煤、无烟煤资产，并利用该平台推进煤层气、页岩气等新能源项目。

根据公告，具体来说，中捷股份拟以人民币5,320万元受让拓实能源原股东宋少军持有的95%股权，中捷股份取得拓实能源的控制权。中捷股份成为拓实能源的控制股东后，拟与原持股5%的股东王兴林一同对拓实能源增资，将拓实能源注册资本金由人民币5,600万元增资为不高于7亿元，其中：中捷股份出资不高于68,250万元，持有97.5%股份；王兴林出资不高于1,750万元，持有2.5%股份，新增的注册资本由股东中捷股份和王兴林全额认缴。

公司完成对拓实能源的收购之后，将利用拓实能源具备贵州省煤炭资源整合的资质，对相关煤矿资产进行收购。

本次收购中，拓实能源将累积耗资12.15亿元收购六盘水市钟山区大湾镇通达煤矿、贵州通达矿业投资有限公司、六盘水市钟山区镇艺煤矿、贵州省六枝特区湘发煤业有限责任公司、六盘水瑞辰商贸有限责任公司、大方县普底乡鹏程煤矿等6家公司所拥有的采矿权及全部相关资产。目前相关中介机构已经完成对上述煤矿的尽职调查工作，具体收购方案亦已确定。

值得注意的是，由于历史及管理原因，本次收购的六处煤矿部分资产存在未正常入账、账务凭证不完整等情形，因此本次收购的六处煤矿资产无法进行正常审计，即相关资产账面金额为未经审计数。对此，煤炭业内人士对和讯网表示，民营企业普遍存在经营粗放的问题，财务不完整并非个别现象。

不过，公司也为股东提供了安全保障。收购协议显示，为了确保上市公司利润，上述收购涉及的六家矿产资源中的4家公司将对拓实能源公司进行业绩承诺，分别是鹏城煤矿、镇艺煤矿、钟山一矿以及湘发煤矿，承诺分别为接完成后的次月起连续12个月的经审计净利润不少于人民币5178万元、5815万元、1767万元以及2671万元。

而拓实能源则对中捷股份进行业绩承诺，拓实能源在购入的全部6家采矿权及相应资产后，其在全部资产过户、交接完成后的次月起连续12个月经审计净利润不少于人民币15,000万元。实际控制人蔡开坚承诺补足拓实能源实际经审计净利润与承诺业绩之间的差额。

公司相关负责人表示，对于收购资产的质量和业绩承诺均有相当的信心，因为上述几家煤矿均为在产煤矿，经营状况良好，而贵州煤炭立足西南几省，销量稳定，并且在价格上具有一定的优势。尤其值得一体的是，经过对煤矿的技改投入，其产能有望从99万吨提高到180万吨，极大的释放产能。

3月8日的公告还显示，2月21日，中捷股份与贵州省煤田地质局在贵阳市签订战略合作框架协议，双方将联合成立贵州拓实清洁能源有限公司，共同对贵州省的煤层气、页岩气及其他能源资源进行联合开发、利用。

贵州省煤田地质局总工程师易同生表示：“贵州不仅煤炭资源丰富，煤层气储量在全国也是第二，去年突破了技术瓶颈，目前我们开发的一个页岩气在常压状态下出气量是4000立方米，而盈亏点是1200立方米，所以这个利润回报非常可观。”

关于煤层气合作，利用自有煤矿和其他合作煤矿的煤层气资源，实现低浓度瓦斯的发电和高浓度瓦斯的综合利用，并在三年内完成150套600KW设施建设，预计可实现约1亿元利润；五年内完成300套600KW设施建设。

关于页岩气合作，利用贵州省煤田地质局已在贵州省内成功开发页岩气的技术基础，以中捷股份的现金投资，共同开发贵州页岩气资源。具体矿权获得由双方按国家相关规定予以取得。

对于本次收购的原因，公司在公告中表示，公司主业工业缝纫机制造，因行业竞争激烈，主业经营业绩难以取得重大突破和保持稳定增长，近年来公司亦尝试多元化投资。此次实际控制人蔡开坚先生借贵州省推出煤炭资源整合政策的契机，筹划上市公司收购事项，意在引领上市公司进军能源及清洁能源领域，改变公司内部经营环境（结构），使之成为公司新的盈利增长点。