公司治理的缘起、模式、问题及演进趋势

一、公司治理的缘起

　　公司治理这一术语在20世纪80年代正式出现在英文文献中。二十多年来，它不仅在理论研究中越来越重要，而且还成为了实务界关注的焦点。无论是学者、企业家，还是监管机构、新闻媒体，都对公司治理表现出了空前高涨的热情。

　　其实，公司治理中所研究的基本问题早已存在于经济与管理实践中，公司治理也已经过几个世纪的演变。应该说，公司治理的每一步发展往往都是针对公司失败或者系统危机做出的反应。例如，最早记载的治理失败是1720年英国的南海泡沫，这一事件导致了英国商法和实践的革命性变化。1929年美国的股市大危机又使得美国在其后推出了证券法。1997年的亚洲金融危机使人们对东亚公司治理模式有了清醒的认识，2001年以安然、世界通信事件为代表的美国会计丑闻又暴露了美国公司治理模式的重大缺陷。这些治理失败的案件往往都因舞弊、欺诈或不胜任等引起，而这些事件又促进了公司治理的改进。这些持续的演进造就了今天的各种与公司治理有关的法律、管制措施、机构、惯例，甚至还有市场等。

　　理论界对公司治理的研究至少可以追溯到20世纪30年代伯利和米恩斯的研究。伯利和米恩斯在1932年出版的《现代公司和私人产权》一书中，在对大量的实证材料进行分析的基础上得出了结论——现代公司的所有权与控制权实现了分离，控制权由所有者转移到了管理者手中，而管理者的利益经常偏离股东的利益。20世纪60年代前后，鲍莫尔、马瑞斯和威廉姆森等人分别提出了各自的模型，从不同角度揭示了掌握控制权的管理者与拥有所有权的股东之间的利益差异，从而提出了现代公司制企业应该构建激励约束机制，以使管理者更好地为股东利益服务。钱德勒在1977年出版的《看得见的手》一书中，通过分部门、行业的具体案例分析，进一步描述了现代公司两权分离的历史演进过程。可以说，古典经济学家一直在关注着所有权与控制权的分离，及其产生的“委托人”（投资者、外部人）与“代理人”（管理者、企业家、内部人）之间的代理关系。一般认为，由于管理者与所有者的目标函数不一致，掌握控制权的管理者往往会采取偏离股东利益的行动。例如在不创造价值的项目上耗费更多的资源，只是为了一己之便或一己之利而使企业中人浮于事，忽视内部控制等。他们可能通过构建企业帝国、享受奢侈品等来获得个人利益的满足，甚至可能通过贪污养老金、通过关联方的配合来设计和制造交易等手段来为个人谋取私利。这就是代理问题。为了解决代理问题，委托人需要构建一套机制来保护自己，限制代理人损害委托人的行为，委托人为之付出的成本就是代理成本。所有权与控制权的分离，以及由此产生的委托代理关系，是公司治理问题产生的根源。只有在充分理解代理关系的基础上，才有可能较好地解决谁拥有控制权、谁应拥有控制权、公司参与各方的责权利等一系列公司治理安排问题。

　　为什么公司治理问题早已存在，但却到20世纪80年代才被重视和广泛研究呢？具体讲，主要有以下几点原因。

　　1.公司高级管理人员的高薪引起了股东和社会的不满

　　在英美国家，公司高级管理人员的薪酬一直在持续增长，引起了股东和社会的不满。更令股东与公众不满的是，即使公司业绩增长缓慢甚至不增长，公司高级管理人员的薪酬仍旧继续攀升。据统计，1957年整个美国只有13个公司的首席执行官（CEO）年薪达到40万美元；到1970年，财富500强公司的首席执行官平均年薪是40万美元；到1985年，美国大公司执行董事的年薪基本都在40万至67万美元之间；到1990年，《商业周刊》调查中的公司首席执行官平均工资和奖金达到120万美元，如果加上股票期权和其他长期薪酬计划的收入，平均总薪酬则达到195万美元。《华尔街杂志》1998年9月4日的一篇文章题目为，“为没有业绩付酬：照理说CEO只有在取得成绩时才应获得高薪；但大多数CEO却是不管业绩如何，照拿高薪不误”。在这篇文章中，作者列举了很多企业的例子，指出美国企业的CEO没有任何财务风险，不管企业业绩好坏，始终获得令人咋舌的薪水。

　　2.机构投资者的兴起与股东参与意识的提高

　　20世纪80年代以来，股东进一步法人化和机构化的趋势使得英美国家股东高度分散化的情况发生了很大变化，以养老基金和共同基金为主的机构投资者拥有了越来越多的股份。到90年代，在美国，机构投资者拥有美国公司40％以上的股权。由于资产规模大，持股比例高，机构投资者卖出股份（用脚投票）会导致市场的剧烈震荡。在这种情况下他们的选择只能是继续持有股票，而相对长期持有股票就不能不对公司业绩的持续下滑做出反应，否则将进一步损害其利益。因此，用手投票、积极介入公司治理是机构投资者的必然选择。

　　3.兼并收购对利益相关者的损害

　　20世纪80年代，美国掀起了一股兼并收购的浪潮。在这一浪潮中，股东为了自己的短期利益接受并购协议，损害了其他利益相关者的利益。例如在1980年至1993年间，仅美国9大公司裁员就达100万人以上，员工缺乏安全感。因此，人们开始反思早期的观点（即股东是所有者，公司的目标就是保证股东利益最大化）。这样，债权人、员工、供应商、客户、社区、政府等股东之外的利益相关者也开始广泛关注公司治理。

　　4.转轨经济国家存在的“内部人控制”

　　在20世纪70年代和80年代，中欧和东欧的中央计划经济国家（如保加利亚、匈牙利、前苏联等）开始由计划经济向市场经济转轨。在转轨过程中，中央计划官员撒手放权，大规模推行私有化。起初，一些人乐观地认为，只要将国有企业私有化并同时引入股票市场，转轨就可以顺利实现，所引入的股票市场同时也具有公司控制权市场的功能。但在实践中发现，西方发达国家的公司治理模式并不完全适用于转型经济国家。而且，“内部人控制”现象变得越来越明显。经理人员事实上依法掌握了控制权，他们的利益在公司决策中得到了充分的体现，而且经理人员常常是通过与工人结成联盟来实现内部人控制的。“内部人控制”的直接后果就是企业所有者的利益遭到内部人的侵害，企业业绩不佳，容易引起人们对分配问题的不满而引发社会动荡，动摇改革基础。所以在这些国家也掀起了对公司治理相关问题的讨论热潮，寻求适合本国国情的公司治理模式。

公司治理的缘起、模式、问题及演进趋势

一、公司治理的缘起

　　公司治理这一术语在20世纪80年代正式出现在英文文献中。二十多年来，它不仅在理论研究中越来越重要，而且还成为了实务界关注的焦点。无论是学者、企业家，还是监管机构、新闻媒体，都对公司治理表现出了空前高涨的热情。

　　其实，公司治理中所研究的基本问题早已存在于经济与管理实践中，公司治理也已经过几个世纪的演变。应该说，公司治理的每一步发展往往都是针对公司失败或者系统危机做出的反应。例如，最早记载的治理失败是1720年英国的南海泡沫，这一事件导致了英国商法和实践的革命性变化。1929年美国的股市大危机又使得美国在其后推出了证券法。1997年的亚洲金融危机使人们对东亚公司治理模式有了清醒的认识，2001年以安然、世界通信事件为代表的美国会计丑闻又暴露了美国公司治理模式的重大缺陷。这些治理失败的案件往往都因舞弊、欺诈或不胜任等引起，而这些事件又促进了公司治理的改进。这些持续的演进造就了今天的各种与公司治理有关的法律、管制措施、机构、惯例，甚至还有市场等。

　　理论界对公司治理的研究至少可以追溯到20世纪30年代伯利和米恩斯的研究。伯利和米恩斯在1932年出版的《现代公司和私人产权》一书中，在对大量的实证材料进行分析的基础上得出了结论——现代公司的所有权与控制权实现了分离，控制权由所有者转移到了管理者手中，而管理者的利益经常偏离股东的利益。20世纪60年代前后，鲍莫尔、马瑞斯和威廉姆森等人分别提出了各自的模型，从不同角度揭示了掌握控制权的管理者与拥有所有权的股东之间的利益差异，从而提出了现代公司制企业应该构建激励约束机制，以使管理者更好地为股东利益服务。钱德勒在1977年出版的《看得见的手》一书中，通过分部门、行业的具体案例分析，进一步描述了现代公司两权分离的历史演进过程。可以说，古典经济学家一直在关注着所有权与控制权的分离，及其产生的“委托人”（投资者、外部人）与“代理人”（管理者、企业家、内部人）之间的代理关系。一般认为，由于管理者与所有者的目标函数不一致，掌握控制权的管理者往往会采取偏离股东利益的行动。例如在不创造价值的项目上耗费更多的资源，只是为了一己之便或一己之利而使企业中人浮于事，忽视内部控制等。他们可能通过构建企业帝国、享受奢侈品等来获得个人利益的满足，甚至可能通过贪污养老金、通过关联方的配合来设计和制造交易等手段来为个人谋取私利。这就是代理问题。为了解决代理问题，委托人需要构建一套机制来保护自己，限制代理人损害委托人的行为，委托人为之付出的成本就是代理成本。所有权与控制权的分离，以及由此产生的委托代理关系，是公司治理问题产生的根源。只有在充分理解代理关系的基础上，才有可能较好地解决谁拥有控制权、谁应拥有控制权、公司参与各方的责权利等一系列公司治理安排问题。

　　为什么公司治理问题早已存在，但却到20世纪80年代才被重视和广泛研究呢？具体讲，主要有以下几点原因。

　　1.公司高级管理人员的高薪引起了股东和社会的不满

　　在英美国家，公司高级管理人员的薪酬一直在持续增长，引起了股东和社会的不满。更令股东与公众不满的是，即使公司业绩增长缓慢甚至不增长，公司高级管理人员的薪酬仍旧继续攀升。据统计，1957年整个美国只有13个公司的首席执行官（CEO）年薪达到40万美元；到1970年，财富500强公司的首席执行官平均年薪是40万美元；到1985年，美国大公司执行董事的年薪基本都在40万至67万美元之间；到1990年，《商业周刊》调查中的公司首席执行官平均工资和奖金达到120万美元，如果加上股票期权和其他长期薪酬计划的收入，平均总薪酬则达到195万美元。《华尔街杂志》1998年9月4日的一篇文章题目为，“为没有业绩付酬：照理说CEO只有在取得成绩时才应获得高薪；但大多数CEO却是不管业绩如何，照拿高薪不误”。在这篇文章中，作者列举了很多企业的例子，指出美国企业的CEO没有任何财务风险，不管企业业绩好坏，始终获得令人咋舌的薪水。

　　2.机构投资者的兴起与股东参与意识的提高

　　20世纪80年代以来，股东进一步法人化和机构化的趋势使得英美国家股东高度分散化的情况发生了很大变化，以养老基金和共同基金为主的机构投资者拥有了越来越多的股份。到90年代，在美国，机构投资者拥有美国公司40％以上的股权。由于资产规模大，持股比例高，机构投资者卖出股份（用脚投票）会导致市场的剧烈震荡。在这种情况下他们的选择只能是继续持有股票，而相对长期持有股票就不能不对公司业绩的持续下滑做出反应，否则将进一步损害其利益。因此，用手投票、积极介入公司治理是机构投资者的必然选择。

　　3.兼并收购对利益相关者的损害

　　20世纪80年代，美国掀起了一股兼并收购的浪潮。在这一浪潮中，股东为了自己的短期利益接受并购协议，损害了其他利益相关者的利益。例如在1980年至1993年间，仅美国9大公司裁员就达100万人以上，员工缺乏安全感。因此，人们开始反思早期的观点（即股东是所有者，公司的目标就是保证股东利益最大化）。这样，债权人、员工、供应商、客户、社区、政府等股东之外的利益相关者也开始广泛关注公司治理。

　　4.转轨经济国家存在的“内部人控制”

　　在20世纪70年代和80年代，中欧和东欧的中央计划经济国家（如保加利亚、匈牙利、前苏联等）开始由计划经济向市场经济转轨。在转轨过程中，中央计划官员撒手放权，大规模推行私有化。起初，一些人乐观地认为，只要将国有企业私有化并同时引入股票市场，转轨就可以顺利实现，所引入的股票市场同时也具有公司控制权市场的功能。但在实践中发现，西方发达国家的公司治理模式并不完全适用于转型经济国家。而且，“内部人控制”现象变得越来越明显。经理人员事实上依法掌握了控制权，他们的利益在公司决策中得到了充分的体现，而且经理人员常常是通过与工人结成联盟来实现内部人控制的。“内部人控制”的直接后果就是企业所有者的利益遭到内部人的侵害，企业业绩不佳，容易引起人们对分配问题的不满而引发社会动荡，动摇改革基础。所以在这些国家也掀起了对公司治理相关问题的讨论热潮，寻求适合本国国情的公司治理模式。