内控说 | 内部合同范本的编制规范

内部合同范本的编制规范
一、合同范本的作用
二、合同范本的编制准备

三、合同范本的起草

（一）    文本结构

合同范本文本结构通常分为三段式体例和单一体例两种，三段式体例即合同正文（不包括附件）由协议书、通用条款、专用条款三部分构成。其中，协议书一般仅包括双方当事人名称、合同金额、合同标的简要描述、履行期限、生效条款、签约时间等简略内容，篇幅为一到两页纸；通用条款包括全部合同内容，详尽具体，对于需根据具体交易情况临时确定的合同事项（少量）则由专用条款约定；专用条款主要是指需根据具体交情况确定的合同内容，如合同金额、期限、违约责任等，以及对通用条款的修改（少量）。单一体例指合同正文是一个统一整体，所有合同条款均集中在正文部分，不区分为协议书、通用条款、专用条款。

三段式体例通常适用于内容较为复杂、篇幅较长的合同，比如常见的工程类合同：施工承包合同、EPC总承包合同、大型设备采购合同、勘察设计合同等。三段式体例的优点是标准内容和特殊约定分离，可以大大减轻业务人员的工作量。在三段式体例合同中，篇幅最长的通用条款部分（内容一般为合同协议书和专用条款的四、五倍以上）原则上是不允许改动的（少量修改在专用条款部分体现），商签合同时双方通常只需关注协议书和专用条款部分即可，工作强度势必大为降低。如果长篇幅合同采用单一体例，则意味着每次签约时业务人员均需对全部条款通读一遍，然后再一一对相关条款进行补充完善，耗时将大为增加，且很容易遗漏相关内容，导致合同出现不完备情况。

单一体例适用于内容相对简单的合同，一般篇幅不超过十页纸。因为，这种合同采用三段式和单一体例，从方便使用的角度看并不会相差很多，没有必要再进行分拆。需要注意的是，对于采用单一体例的合同范本，在使用时仅允许在正文中填写空白内容，而不应直接对其他条款进行修改。确需对条款进行修改的，建议集中在正文末尾特定位置进行，以便保持文本内容的统一性和方便审查。

（二）    编制原则

在编制合同范本时应遵循以下原则：

1.合法性。应保证编制的合同范本内容完全符合现行法律的强制性规定，如果由于法律变更或新法颁布导致合同范本内容不符合规定的，应及时进行修正；

2.完备性。立求在合同中将可能涉及到问题均作出规定，避免因文本不完善在执行时发生争议；

3.可操作性。除了内容全面以外，范本还应从“做什么”、“怎么做”、“何时做”等角度进行合同条款的设置，使条款具有较强的可操作性；

4.严谨性。合同范本应杜绝前后矛盾和不一致的情况，表述力求准确、严谨、易懂，不出现歧义；禁止使用土话、白话或未被普遍接受的缩略语；

5.统一性。企业编制系列合同范本时间，应做到文本在体系上的统一性，对合同范本的封面、篇章结构、文本格式、条款编号及共性条款等均进行统一安排。使每一份合同范本在风格和外在形式上保持一致。

6.代表性。合同范本的具体条款应具有代表性、通用性，不宜将特定交易、特定背景下的特殊情况作为一般情形列入合同中。在借鉴相关实务合同时应进行甄别和归纳，不应简单照搬。必要时，可将实际合同中的特定条款作为示例条款供使用人参考；

7.适当的倾向性。合同文本可在法律允许的程度内，适当有倾向性地对范本编制方的利益进行保护，严格约束对方履行合同义务；

8.业务相关性。合同文本的编制和条款设置应尽可能考虑范本编制方的业务特点，借鉴范本编制方正在执行的相关合同中的合理内容，使范本具有更强的针对性和实用性。

（三）    合同内容

合同范本必须做到内容完整，一般应包含以下条款，相关填写说明和建议供参考：

1.标的（如货物名称、承包（服务）内容、质量要求、需提交的成果等）；

2.价格（如货物价款、工程款、服务费等，应明确合同价格所对应的范围及是否固定）；

3.支付（每份合同范本均应约定明确的支付条款，包括支付条件、支付期限、支付金额等，必要时提供示例条款）；

4.期限（如交货期限、完工期限、服务期限、合作期限等，应注意不要将此期限与合同有效期混淆。合同中原则上不出现有效期条款）；

5.合同生效（合同生效条款可按照附条件生效格式编写，未填写生效条件的视为合同经签字盖章生效）；

6.违约责任（需尽量详尽列举违约责任的具体情形，供使用者参考；不应只作原则性规定）；

7.争议解决（争议解决条款应明确列出可供选择的争议解决方式，并说明注意事项）。

根据具体情况，部分合同范本还可设置以下全部或部分条款：定义和解释条款、合同结构条款、安全环保卫生条款、监理条款、进度条款、采购条款、价格调整条款、交付条款、项目经理条款、运输条款、检查条款、报关清关条款、监造条款、保管条款、竣工验收条款、接收条款、结算条款、保修条款、售后服务条款、担保条款、知识产权条款、保密条款、保险条款、分包和转让条款、变更解除条款、税费条款、不可抗力条款、索赔条款、适用法律条款、通知和联络条款等。

（四）    使用说明

为了便于业务人员正确掌握和使用合同范本，充分发挥合同范本的作用，最终合同范本完成后还应针对每一份文本起草相应的使用说明。合同范本使用说明一般应包括以下内容：

1.合同范本的立场。即合同范本是站在哪一方的角度起草的，更倾向于保护哪一方的利益，以免业务人员错误选用文本。比如企业在合同中是甲方，则应当使用站在甲方立场起草的合同范本；否则，应当使用站在乙方立场起草的合同；

2.合同范本的适用范围。主要描述合同范本适用于哪些交易类型和交易金额，比如有些采购合同分为主机设备采购合同和备品备件采购合同，这时就需要明确哪些是主机设备，哪些是备品备件；有些合同范本分为大额和小额合同，则应明确具体金额标准；

3.条款填写说明。填写说明主要用于指导业务人员如何完成最终的合同文本。比如如果合同为三段式体例的，应明确，除了合同范本专用条款中允许当事人填写的地方之外（比如空白处），对合同范本的任何修改或补充，均应在专用条款中进行约定，不得直接对通用条款进行改动；

4.条款修改程序。为了最大程度保护自身利益，加强对合同范本的使用管理，有些企业不允许业务人员自行修改合同范本中的部分重要条款，比如支付条款、违约条款等。确需修改的，需经上级单位、有权部门或人员的批准。此时，合同范本使用说明中需要有关于合同条款修改程序的规定，比如哪些条款是业务人员可以自行决定修改与否的，哪些是需要申请批准的。

5.脚注和批注。有些合同填写说明更适合采用脚注和批注的形式。比如，对于合同范本中需补充完善但不易掌握、或经常出现错误的部分条款，可以以脚注或批注的形式增加填写、补充说明，或提供具体的示例条款，以便于业务人员能够准确的完成此类条款的填写和补充工作。需要注意的是，对于脚注和批注，尤其是用于提示业务人员如何保护编制者利益的脚注和批注，在文本发送合同对方前，应予以删除。

来源：阳光时代法务观察

内控说 | 内部合同范本的编制规范

内部合同范本的编制规范
一、合同范本的作用
二、合同范本的编制准备

三、合同范本的起草

（一）    文本结构

合同范本文本结构通常分为三段式体例和单一体例两种，三段式体例即合同正文（不包括附件）由协议书、通用条款、专用条款三部分构成。其中，协议书一般仅包括双方当事人名称、合同金额、合同标的简要描述、履行期限、生效条款、签约时间等简略内容，篇幅为一到两页纸；通用条款包括全部合同内容，详尽具体，对于需根据具体交易情况临时确定的合同事项（少量）则由专用条款约定；专用条款主要是指需根据具体交情况确定的合同内容，如合同金额、期限、违约责任等，以及对通用条款的修改（少量）。单一体例指合同正文是一个统一整体，所有合同条款均集中在正文部分，不区分为协议书、通用条款、专用条款。

三段式体例通常适用于内容较为复杂、篇幅较长的合同，比如常见的工程类合同：施工承包合同、EPC总承包合同、大型设备采购合同、勘察设计合同等。三段式体例的优点是标准内容和特殊约定分离，可以大大减轻业务人员的工作量。在三段式体例合同中，篇幅最长的通用条款部分（内容一般为合同协议书和专用条款的四、五倍以上）原则上是不允许改动的（少量修改在专用条款部分体现），商签合同时双方通常只需关注协议书和专用条款部分即可，工作强度势必大为降低。如果长篇幅合同采用单一体例，则意味着每次签约时业务人员均需对全部条款通读一遍，然后再一一对相关条款进行补充完善，耗时将大为增加，且很容易遗漏相关内容，导致合同出现不完备情况。

单一体例适用于内容相对简单的合同，一般篇幅不超过十页纸。因为，这种合同采用三段式和单一体例，从方便使用的角度看并不会相差很多，没有必要再进行分拆。需要注意的是，对于采用单一体例的合同范本，在使用时仅允许在正文中填写空白内容，而不应直接对其他条款进行修改。确需对条款进行修改的，建议集中在正文末尾特定位置进行，以便保持文本内容的统一性和方便审查。

（二）    编制原则

在编制合同范本时应遵循以下原则：

1.合法性。应保证编制的合同范本内容完全符合现行法律的强制性规定，如果由于法律变更或新法颁布导致合同范本内容不符合规定的，应及时进行修正；

2.完备性。立求在合同中将可能涉及到问题均作出规定，避免因文本不完善在执行时发生争议；

3.可操作性。除了内容全面以外，范本还应从“做什么”、“怎么做”、“何时做”等角度进行合同条款的设置，使条款具有较强的可操作性；

4.严谨性。合同范本应杜绝前后矛盾和不一致的情况，表述力求准确、严谨、易懂，不出现歧义；禁止使用土话、白话或未被普遍接受的缩略语；

5.统一性。企业编制系列合同范本时间，应做到文本在体系上的统一性，对合同范本的封面、篇章结构、文本格式、条款编号及共性条款等均进行统一安排。使每一份合同范本在风格和外在形式上保持一致。

6.代表性。合同范本的具体条款应具有代表性、通用性，不宜将特定交易、特定背景下的特殊情况作为一般情形列入合同中。在借鉴相关实务合同时应进行甄别和归纳，不应简单照搬。必要时，可将实际合同中的特定条款作为示例条款供使用人参考；

7.适当的倾向性。合同文本可在法律允许的程度内，适当有倾向性地对范本编制方的利益进行保护，严格约束对方履行合同义务；

8.业务相关性。合同文本的编制和条款设置应尽可能考虑范本编制方的业务特点，借鉴范本编制方正在执行的相关合同中的合理内容，使范本具有更强的针对性和实用性。

（三）    合同内容

合同范本必须做到内容完整，一般应包含以下条款，相关填写说明和建议供参考：

1.标的（如货物名称、承包（服务）内容、质量要求、需提交的成果等）；

2.价格（如货物价款、工程款、服务费等，应明确合同价格所对应的范围及是否固定）；

3.支付（每份合同范本均应约定明确的支付条款，包括支付条件、支付期限、支付金额等，必要时提供示例条款）；

4.期限（如交货期限、完工期限、服务期限、合作期限等，应注意不要将此期限与合同有效期混淆。合同中原则上不出现有效期条款）；

5.合同生效（合同生效条款可按照附条件生效格式编写，未填写生效条件的视为合同经签字盖章生效）；

6.违约责任（需尽量详尽列举违约责任的具体情形，供使用者参考；不应只作原则性规定）；

7.争议解决（争议解决条款应明确列出可供选择的争议解决方式，并说明注意事项）。

根据具体情况，部分合同范本还可设置以下全部或部分条款：定义和解释条款、合同结构条款、安全环保卫生条款、监理条款、进度条款、采购条款、价格调整条款、交付条款、项目经理条款、运输条款、检查条款、报关清关条款、监造条款、保管条款、竣工验收条款、接收条款、结算条款、保修条款、售后服务条款、担保条款、知识产权条款、保密条款、保险条款、分包和转让条款、变更解除条款、税费条款、不可抗力条款、索赔条款、适用法律条款、通知和联络条款等。

（四）    使用说明

为了便于业务人员正确掌握和使用合同范本，充分发挥合同范本的作用，最终合同范本完成后还应针对每一份文本起草相应的使用说明。合同范本使用说明一般应包括以下内容：

1.合同范本的立场。即合同范本是站在哪一方的角度起草的，更倾向于保护哪一方的利益，以免业务人员错误选用文本。比如企业在合同中是甲方，则应当使用站在甲方立场起草的合同范本；否则，应当使用站在乙方立场起草的合同；

2.合同范本的适用范围。主要描述合同范本适用于哪些交易类型和交易金额，比如有些采购合同分为主机设备采购合同和备品备件采购合同，这时就需要明确哪些是主机设备，哪些是备品备件；有些合同范本分为大额和小额合同，则应明确具体金额标准；

3.条款填写说明。填写说明主要用于指导业务人员如何完成最终的合同文本。比如如果合同为三段式体例的，应明确，除了合同范本专用条款中允许当事人填写的地方之外（比如空白处），对合同范本的任何修改或补充，均应在专用条款中进行约定，不得直接对通用条款进行改动；

4.条款修改程序。为了最大程度保护自身利益，加强对合同范本的使用管理，有些企业不允许业务人员自行修改合同范本中的部分重要条款，比如支付条款、违约条款等。确需修改的，需经上级单位、有权部门或人员的批准。此时，合同范本使用说明中需要有关于合同条款修改程序的规定，比如哪些条款是业务人员可以自行决定修改与否的，哪些是需要申请批准的。

5.脚注和批注。有些合同填写说明更适合采用脚注和批注的形式。比如，对于合同范本中需补充完善但不易掌握、或经常出现错误的部分条款，可以以脚注或批注的形式增加填写、补充说明，或提供具体的示例条款，以便于业务人员能够准确的完成此类条款的填写和补充工作。需要注意的是，对于脚注和批注，尤其是用于提示业务人员如何保护编制者利益的脚注和批注，在文本发送合同对方前，应予以删除。

来源：阳光时代法务观察