追求最好的企业管制

       审计委员会制度是西方企业中普遍建立的一种内部控制制度。据一项统计资料表明，在列入《财富》杂志的1000家公司中有959家建立了审计委员会，加拿大多伦多证券交易所的统计也表明加拿大94%的公司都设立了审计委员会。2002年中国证监会和国家经贸委联合发布的《上市公司治理准则》指出，上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议设立审计委员会等专门委员会，要求独立董事占多数并担任召集人。我国2002年上市公司年报披露的公司治理情况的统计数据表明，2002年12月31日，我国1224家上市公司共有316家建立了审计委员会，比例为25.82%.但是，由于我国审计委员会制度还处于探索阶段，要完善它、发展它我们还有很长的路要走。或许，在这方面，西方国家数十年的审计委员会制度的实践能给我们一些有益的启示。

审计委员会 西方诸国的建设

模式选择

1.英美模式——董事会内设审计委员会

这种模式被以英国、美国、加拿大等为代表的国家所采用。在这种模式中，审计委员会是董事会内的一个专业委员会，一方面对公司履行财务监督的职能，另一方面对董事会的决策能起到一定的牵制作用，但由于审计委员会隶属于董事会，在董事会被大股东控制时，审计委员会就很难保持其独立性。因此，这种模式特别注重以独立董事制度来保证审计委员会的独立性。

2.德国模式——监事会内设审计委员会

在此模式下，审计委员会隶属于监事会。公司首先由股东大会和工会选举出监事会，然后由监事会负责提名组成董事会，并对其进行监督。这种模式以德国为典型代表。

在德国模式中，审计委员会的独立性最强。由于监事会的地位高于董事会，因此隶属于监事会的审计委员会能对董事会形成有效的监督。

3.日本模式——不设审计委员会

这种模式下，公司不设独立的审计委员会，审计委员会的职责由监事会行使。该种模式以日本为典型的代表。在这种模式下，由于监事基本上由大股东提名，并且监事会绝大多数都由执行监事所组成，独立性弱化，使得监事会形同虚设。目前，日本的上市公司也在考虑设立审计委员会，并且出现了以审计委员会代替监事会的趋势。

职责比较

世界各国对于审计委员会职责的具体规定不完全一致，其法律和法规一般也只作出最低限度的规定。但综合世界上几个典型国家对审计委员会职能的规定可以发现，审计委员会的基本职能应包括监督职能、复核职能、沟通职能和建议职能四大项。监督职能突出对内部审计和外部审计的独立性、财务报告的完整性和公允性以及公司内部控制的完整性的监督；复核职能的重点是公司的风险管理和内部控制的有效性，以及采用的会计估计和会计政策选择的合理性；沟通职能则强调了审计委员会与管理层、内部审计师和外部审计师之间全方位的沟通，例如与外部审计师就审计计划、审计范围的沟通，与管理层就会计估计和会计政策选择方面的沟通等；建议职能则强调审计委员会应充分发挥其专业优势就有关专业事项向董事会提出合理的建议，例如对外部审计师的聘任和解聘，内部审计师的选拔等事项。

人员构成

审计委员会独立性和专业胜任能力这两项基本特征依靠审计委员会的人员构成得到体现。只有审计委员会的委员保持一定的独立性和具备适当的专业胜任能力，审计委员会才能从根本上保持其应有的独立性，充分发挥其专家效应，因此审计委员会的人员构成对于审计委员会行使其职责，充分发挥其作用非常重要。

世界各国对于审计委员会的人员构成的规定基本一致，要求审计委员会应该主要甚至完全由独立董事所组成。英国的Cadbury报告建议审计委员会至少应由3人构成，成员仅限于公司的非执行董事且对于公司而言具有独立性，并要求受过特定的知识培训，具有一定的专业技能，以便对审计委员会处理的议题有充分的认识和理解，并能积极参与到问题处理过程中去。

美国纽约证券交易所《上市公司手册》规定，审计委员会至少必须有三名独立董事，他们与公司没有利益关系，能够独立于公司履行其职责。纳斯达克要求审计委员会至少有3名成员，并只能由独立董事所组成。所有董事必须能看懂财务报表，包括公司的资产负债表，损益表和现金流量表。至少有一名董事有财务会计方面任职的经历，具有必备的专业会计资格证书，或者具备相应的资历和背景，例如曾任财务总监或其他全面负责财务的高级管理人员。但是公司现有的员工和管理人员及其直系亲属不得任职于审计委员会。

韩国的《公司治理最佳事务准则》中规定，审计委员会至少有3名董事会成员，其中最少三分之二应为外部董事，至少一人具有审计专业知识，应当了解会计准则，财务报告和内部控制系统。

由此可见，各国审计委员会的人员构成具有很大的趋同性，主要要求审计委员会的人数至少为3人或者更多，保证具备适当的规模以便能集思广益，防止权力的过分集中；强调委员的独立性，要求其全部或大部分为独立董事，保证其有条件对专门事项进行独立判断与客观决策；要求成员具备一定的专业知识尤其是财务、会计和内部控制方面的知识，能够充分发挥其专家效应。

后安然时代的审计委员会

安然、世通财务舞弊案发生之后，各国都对现有的审计委员会制度进行了改革，在世界范围内掀起了审计委员会变革的浪潮，这次审计委员会变革主要集中在以下几个方面。

提高审计委员会的独立性

提高审计委员会的独立性是这次变革中最重要的方面之一。SEC要求在纽约交易所、美国证券交易所及纳斯达克挂牌交易的所有上市公司，其董事会必须在公司年度代理说明书中披露他们与审计委员会成员不存在任何重要关系的理由，或披露用于判断独立性的标准。2002年7月公布的美国的萨班斯-奥克斯利法案对“独立性”的规定是：除了作为公司的董事和审计委员会成员之外，不得从事以下行为：从发行人处接受任何顾问费、咨询费或其他报酬；担任发行人或其任何子公司的关联人员。2003年SEC的新规则接受了这两个标准，这就意味着审计委员会成员与上市公司或其合伙人、股东及管理当局之间不能存在任何重要的关系，包括商业、银行、会计、法律、顾问、授权及家庭方面的关系。

英国的史密斯报告规定，应不存在以下影响董事性质和判断的关系或环境：曾经是公司或组织的雇员（或其他重要关系），雇佣（或其他）关系解除不满5年；现在或在过去的3年内，直接与公司有重要的商业关系，或其担任合伙人、股东、董事或高级雇员的组织与公司具有重要的商业关系；接受除董事费以外的其他报酬，参与公司的股票期权计划或与业绩相关的支付计划，或担任公司退休金计划成员；与公司任何的顾问、董事或高级雇员有家庭关系；担任重要的股东代表；董事任职的时间超过10年。

澳大利亚证券交易所公司治理委员会（ASX Corporate Governance Council） 在2003年颁布的“良好公司治理原则和最佳实务的建议”也更详细地规定了审计委员会独立性的标准，进一步严格了审计委员会的成员构成，凡被合理地认为不能代表公司利益行事的人员均不能被选入审计委员会。

强化审计委员会成员的专业胜任能力

安然事件之前，美国仅要求审计委员会成员“具备一定的财务知识”。变革后的审计委员会制度对委员的专业胜任能力作了更加严格的规定，把“财务专家”（Financial Expert）扩展为“审计委员会财务专家”（Audit Committee Financial Expert）。萨班斯-奥克斯利法案要求SEC应考虑审计委员会委员是否具备注册会计师和审计师的教育和执业经历，是否在发行人中担任财务总监、会计主管或从事过相当职位的工作，是否具备以下工作经验：能够理解公认会计准则和财务报告；有能力评估公认会计原则在相关会计政策、会计估计，以及在应计项目和计提准备方面的应用；在编制、审计、分析和评价财务报表方面具有丰富的经验；能够理解财务报告的内部控制；理解审计委员会的职能。

英国史密斯报告规定，所有成员均应是独立的非执行董事，且至少一名成员近期具有显著和相关的财务经验。例如，担任一家上市公司的审计师或财务方面的董事，最好是拥有职业组织认可的职业资格。其他成员的财务经验依公司的性质而定。公司应当为审计委员会成员提供持续和及时的培训项目，以增进他们对财务报告原则和相关公司法律的理解。

法国“提升上市公司最佳公司治理”报告也进一步要求，拟聘任的审计委员会成员除了具有财务管理或会计专长外，还应熟悉公司特殊的会计、财务和经营特征。

强调审计委员会对非审计服务的监督和批准

安然事件的发生使人们进一步关注注册会计师为上市公司提供非审计服务对审计独立性的影响。因此，强调审计委员会对注册会计师提供非审计服务的监督成为审计委员会变革的突出特点。如欧盟“欧洲现代公司法管制框架”规定：监督外部审计师提供的非审计服务，对许可范围内的非审计服务，审计委员会应严加监督。萨班斯-奥克斯利法案规定，所有的审计和非审计服务必须经过审计委员会的批准，任何未经审计委员会批准的非审计服务，均须在定期报告中向投资者披露。SEC的最终准则要求所有许可范围内的非审计服务以及证券法律要求的审计、复核及鉴证业务均须得到审计委员会的事先批准，而审计委员会也必须建立详细的批准政策和批准程序。纳斯达克上市规则要求审计委员会事先批准所有审计师提供的许可范围内的非审计服务。澳大利亚证券交易所建立的最佳实务准则规定：审计委员会应对外部审计师提供的非审计服务进行复核和评估，尤其是那些影响或可能影响外部审计师判断或独立性的服务。

英国的史密斯报告在这方面的规定则更为详细。它不仅提出了审计委员会应向董事会建议或制定关于审计师提供非审计服务的政策，而且明确规定了审计委员会的目标是保证非审计服务的提供不会伤害外部审计师的独立性和客观性。

追求最好的企业管制

       审计委员会制度是西方企业中普遍建立的一种内部控制制度。据一项统计资料表明，在列入《财富》杂志的1000家公司中有959家建立了审计委员会，加拿大多伦多证券交易所的统计也表明加拿大94%的公司都设立了审计委员会。2002年中国证监会和国家经贸委联合发布的《上市公司治理准则》指出，上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议设立审计委员会等专门委员会，要求独立董事占多数并担任召集人。我国2002年上市公司年报披露的公司治理情况的统计数据表明，2002年12月31日，我国1224家上市公司共有316家建立了审计委员会，比例为25.82%.但是，由于我国审计委员会制度还处于探索阶段，要完善它、发展它我们还有很长的路要走。或许，在这方面，西方国家数十年的审计委员会制度的实践能给我们一些有益的启示。

审计委员会 西方诸国的建设

模式选择

1.英美模式——董事会内设审计委员会

这种模式被以英国、美国、加拿大等为代表的国家所采用。在这种模式中，审计委员会是董事会内的一个专业委员会，一方面对公司履行财务监督的职能，另一方面对董事会的决策能起到一定的牵制作用，但由于审计委员会隶属于董事会，在董事会被大股东控制时，审计委员会就很难保持其独立性。因此，这种模式特别注重以独立董事制度来保证审计委员会的独立性。

2.德国模式——监事会内设审计委员会

在此模式下，审计委员会隶属于监事会。公司首先由股东大会和工会选举出监事会，然后由监事会负责提名组成董事会，并对其进行监督。这种模式以德国为典型代表。

在德国模式中，审计委员会的独立性最强。由于监事会的地位高于董事会，因此隶属于监事会的审计委员会能对董事会形成有效的监督。

3.日本模式——不设审计委员会

这种模式下，公司不设独立的审计委员会，审计委员会的职责由监事会行使。该种模式以日本为典型的代表。在这种模式下，由于监事基本上由大股东提名，并且监事会绝大多数都由执行监事所组成，独立性弱化，使得监事会形同虚设。目前，日本的上市公司也在考虑设立审计委员会，并且出现了以审计委员会代替监事会的趋势。

职责比较

世界各国对于审计委员会职责的具体规定不完全一致，其法律和法规一般也只作出最低限度的规定。但综合世界上几个典型国家对审计委员会职能的规定可以发现，审计委员会的基本职能应包括监督职能、复核职能、沟通职能和建议职能四大项。监督职能突出对内部审计和外部审计的独立性、财务报告的完整性和公允性以及公司内部控制的完整性的监督；复核职能的重点是公司的风险管理和内部控制的有效性，以及采用的会计估计和会计政策选择的合理性；沟通职能则强调了审计委员会与管理层、内部审计师和外部审计师之间全方位的沟通，例如与外部审计师就审计计划、审计范围的沟通，与管理层就会计估计和会计政策选择方面的沟通等；建议职能则强调审计委员会应充分发挥其专业优势就有关专业事项向董事会提出合理的建议，例如对外部审计师的聘任和解聘，内部审计师的选拔等事项。

人员构成

审计委员会独立性和专业胜任能力这两项基本特征依靠审计委员会的人员构成得到体现。只有审计委员会的委员保持一定的独立性和具备适当的专业胜任能力，审计委员会才能从根本上保持其应有的独立性，充分发挥其专家效应，因此审计委员会的人员构成对于审计委员会行使其职责，充分发挥其作用非常重要。

世界各国对于审计委员会的人员构成的规定基本一致，要求审计委员会应该主要甚至完全由独立董事所组成。英国的Cadbury报告建议审计委员会至少应由3人构成，成员仅限于公司的非执行董事且对于公司而言具有独立性，并要求受过特定的知识培训，具有一定的专业技能，以便对审计委员会处理的议题有充分的认识和理解，并能积极参与到问题处理过程中去。

美国纽约证券交易所《上市公司手册》规定，审计委员会至少必须有三名独立董事，他们与公司没有利益关系，能够独立于公司履行其职责。纳斯达克要求审计委员会至少有3名成员，并只能由独立董事所组成。所有董事必须能看懂财务报表，包括公司的资产负债表，损益表和现金流量表。至少有一名董事有财务会计方面任职的经历，具有必备的专业会计资格证书，或者具备相应的资历和背景，例如曾任财务总监或其他全面负责财务的高级管理人员。但是公司现有的员工和管理人员及其直系亲属不得任职于审计委员会。

韩国的《公司治理最佳事务准则》中规定，审计委员会至少有3名董事会成员，其中最少三分之二应为外部董事，至少一人具有审计专业知识，应当了解会计准则，财务报告和内部控制系统。

由此可见，各国审计委员会的人员构成具有很大的趋同性，主要要求审计委员会的人数至少为3人或者更多，保证具备适当的规模以便能集思广益，防止权力的过分集中；强调委员的独立性，要求其全部或大部分为独立董事，保证其有条件对专门事项进行独立判断与客观决策；要求成员具备一定的专业知识尤其是财务、会计和内部控制方面的知识，能够充分发挥其专家效应。

后安然时代的审计委员会

安然、世通财务舞弊案发生之后，各国都对现有的审计委员会制度进行了改革，在世界范围内掀起了审计委员会变革的浪潮，这次审计委员会变革主要集中在以下几个方面。

提高审计委员会的独立性

提高审计委员会的独立性是这次变革中最重要的方面之一。SEC要求在纽约交易所、美国证券交易所及纳斯达克挂牌交易的所有上市公司，其董事会必须在公司年度代理说明书中披露他们与审计委员会成员不存在任何重要关系的理由，或披露用于判断独立性的标准。2002年7月公布的美国的萨班斯-奥克斯利法案对“独立性”的规定是：除了作为公司的董事和审计委员会成员之外，不得从事以下行为：从发行人处接受任何顾问费、咨询费或其他报酬；担任发行人或其任何子公司的关联人员。2003年SEC的新规则接受了这两个标准，这就意味着审计委员会成员与上市公司或其合伙人、股东及管理当局之间不能存在任何重要的关系，包括商业、银行、会计、法律、顾问、授权及家庭方面的关系。

英国的史密斯报告规定，应不存在以下影响董事性质和判断的关系或环境：曾经是公司或组织的雇员（或其他重要关系），雇佣（或其他）关系解除不满5年；现在或在过去的3年内，直接与公司有重要的商业关系，或其担任合伙人、股东、董事或高级雇员的组织与公司具有重要的商业关系；接受除董事费以外的其他报酬，参与公司的股票期权计划或与业绩相关的支付计划，或担任公司退休金计划成员；与公司任何的顾问、董事或高级雇员有家庭关系；担任重要的股东代表；董事任职的时间超过10年。

澳大利亚证券交易所公司治理委员会（ASX Corporate Governance Council） 在2003年颁布的“良好公司治理原则和最佳实务的建议”也更详细地规定了审计委员会独立性的标准，进一步严格了审计委员会的成员构成，凡被合理地认为不能代表公司利益行事的人员均不能被选入审计委员会。

强化审计委员会成员的专业胜任能力

安然事件之前，美国仅要求审计委员会成员“具备一定的财务知识”。变革后的审计委员会制度对委员的专业胜任能力作了更加严格的规定，把“财务专家”（Financial Expert）扩展为“审计委员会财务专家”（Audit Committee Financial Expert）。萨班斯-奥克斯利法案要求SEC应考虑审计委员会委员是否具备注册会计师和审计师的教育和执业经历，是否在发行人中担任财务总监、会计主管或从事过相当职位的工作，是否具备以下工作经验：能够理解公认会计准则和财务报告；有能力评估公认会计原则在相关会计政策、会计估计，以及在应计项目和计提准备方面的应用；在编制、审计、分析和评价财务报表方面具有丰富的经验；能够理解财务报告的内部控制；理解审计委员会的职能。

英国史密斯报告规定，所有成员均应是独立的非执行董事，且至少一名成员近期具有显著和相关的财务经验。例如，担任一家上市公司的审计师或财务方面的董事，最好是拥有职业组织认可的职业资格。其他成员的财务经验依公司的性质而定。公司应当为审计委员会成员提供持续和及时的培训项目，以增进他们对财务报告原则和相关公司法律的理解。

法国“提升上市公司最佳公司治理”报告也进一步要求，拟聘任的审计委员会成员除了具有财务管理或会计专长外，还应熟悉公司特殊的会计、财务和经营特征。

强调审计委员会对非审计服务的监督和批准

安然事件的发生使人们进一步关注注册会计师为上市公司提供非审计服务对审计独立性的影响。因此，强调审计委员会对注册会计师提供非审计服务的监督成为审计委员会变革的突出特点。如欧盟“欧洲现代公司法管制框架”规定：监督外部审计师提供的非审计服务，对许可范围内的非审计服务，审计委员会应严加监督。萨班斯-奥克斯利法案规定，所有的审计和非审计服务必须经过审计委员会的批准，任何未经审计委员会批准的非审计服务，均须在定期报告中向投资者披露。SEC的最终准则要求所有许可范围内的非审计服务以及证券法律要求的审计、复核及鉴证业务均须得到审计委员会的事先批准，而审计委员会也必须建立详细的批准政策和批准程序。纳斯达克上市规则要求审计委员会事先批准所有审计师提供的许可范围内的非审计服务。澳大利亚证券交易所建立的最佳实务准则规定：审计委员会应对外部审计师提供的非审计服务进行复核和评估，尤其是那些影响或可能影响外部审计师判断或独立性的服务。

英国的史密斯报告在这方面的规定则更为详细。它不仅提出了审计委员会应向董事会建议或制定关于审计师提供非审计服务的政策，而且明确规定了审计委员会的目标是保证非审计服务的提供不会伤害外部审计师的独立性和客观性。