集团企业，构筑管控体系下的全面风险管理体系

    中央近两年分两次指导企业导入全面风险管理体系和内控体系，是因为国际形式和各国经济发展已经进入了所谓的不确定时代。这是一个政策大背景。

　　就企业而言，过去是发现内控和风险并不重要，但风险蝴蝶效应式的破坏性使得我们不得不承认，风险已经超出了我们通常管理和控制的范畴。最近一篇文章说得非常好，房地产商再也不能期待回到过去那种时代，回稳是不可能的，时代的趋势只会越来越不稳定，也因此在21世纪，内控和风险这么一个机制强调的提出，并不是偶然的，是基于整个时代不确定性的特征。

　　另外企业竞争的高度已经到了一个新的台阶上了。随着国际一体化、信息经济的到来、金融市场和产品市场的进一步融合，在这个充满不确定的时代，企业竞争的高度已经进入了一个新的台阶：风险管理时代。

　　纵观国际大公司的成长历史，绝大多数都经历过数次、甚至数十次的兼并整合。每宗并购交易的背后，实际都隐藏有其重大战略布局和长远举措，对其源头的探求和分析，必然能够帮助我们更清晰地了解未来行业态势和企业制胜之道。一般而言，通常会有如下三种驱动因素：

　　战略驱动。战略统领一切并购行为，所有并购行为的原始出发点一定是立足于集团企业的整体发展战略并为战略服务的。在集团中长期发展的全局观上，寻找进一步拓展疆域的机会。同时需要注意的是，并购并不是简单的低点买入行为，更重要的是能够为集团创造价值，不论是短期还是长期，“兵马未动，‘战略’先行”这也是并购成功的重要标准所在。

　　规模优势。企业通过并购实现业务规模的快速扩张，在资源占有、市场占有、企业规模上保持足够的资质和优势，这也是超越并始终领先于对手的最直接方式。通过并购，形成有效的规模效应，使得资源充分利用，充分整合，降低成本；市场份额伴随生产力的提高和销售网络的完善而提高，从而确立企业在行业中的领导地位。

　　资源获取。并购可以为企业打开实现快速获取相关资源的通道，比如获得市场、廉价劳动力、相关技术、融资资金、品牌提升、原材料供应……目前单靠自身积累已经很难成为一个世界级的公司，通过并购重组整合资源，可以实现资源上的互补，迅速提升战斗力。

　　跨国投资并购需直面六大风险

　　不容忽视的事实是，过去15年中全球并购的大量案例表明，并购尤其是大型跨国并购的失败率很高，有些国家的统计结果显示跨国并购的失败率甚至超过50%。其主要原因在于，并购是一项涉及众多利益相关者、耗时较长、面临众多冲突和风险的系统工程，要取得成功困难重重。

　　中国企业纷纷抓住此次机遇积极走出去，既是企业融入经济全球化大趋势的体现，也是企业自身发展壮大的内在要求。然而，中国企业走出国门便“摔跤”的案例至今还在频频出现，从TCL集团与汤姆逊到阿尔卡特先后两次海外并购，从中金岭南收购澳大利亚先驱公司到中海油并购美国尤尼科，从中铝注资力拓到上海汽车并购韩国双龙等等。要真正实现成功并购，实现“走出去”战略，需要克服的困难和解决的问题仍然繁重。

　　风险之一，战略风险。集团总体战略是资本运作战略的出发点，资本运作战略是为集团战略而服务的，盲目的战略扩张是不可取的，然而大多数中国企业在进行资本扩张的时候，并没有认真思索与总体战略的匹配程度，也就是说并购的真实愿景尚不够明确。忽视与集团战略的匹配风险审计，结局往往是到整合的时候才发现原来所谓的协同效应只是美丽的“肥皂泡”，最终让企业陷入到沼泽泥潭。可行的应对之策是首先对自身企业集团未来长远发展有清晰定位，从集团整体战略到各行业战略到各部门职能战略，甚至未来衰退行业的退出战略，新兴行业进入战略，以及完善的战略管理能力和动态调整优化机制的建立等等，只有在此基础上和战略指引下的投资并购行为，才是明智之举。

　　风险之二，选择风险。并购对象的合理选择是成功并购的重要前提，也是中国企业在走出去过程中需要慎重对待的重要内容之一。在资本运作战略的指导下，首先要制定并购战略，争取采用“积极式并购”这一形式，避免机会式并购，因为根据并购战略及并购标准筛选出的公司，在策略上与并购企业的配合度较高，容易产生长久性的综合效益。

　　风险之三，政治法律风险。中国企业在跨国并购中面临的一个重要风险就是政治风险。政治风险是由于东道国政府或社会政局的不稳定和政策的不连续性而导致的跨国并购活动失败，我国企业在跨国并购的热浪中，必须清楚地估计到东道国可能给交易设置的政治性障碍，因为政治风险本身就是一种无法确定的成本。在进行并购之前，必须做好充分的可行性研究。中铝联姻力拓的失败，其中重要原因便是政治因素的制约，前期并购政治风险的估计不足，未能做好更充分的准备，其中可借鉴的方法或是前期提前铺垫，充分研究国情、行情，搜集信息分析风险，或是向上在本国国家层面营销，为并购先行奠定基调，或是通过曲线方式实现对矿产资源等各国都视为敏感领域的的收购并购。

　　风险之四，决策风险。目前国内很多企业的决策层尚不具备重大并购运作经验，在审批决策流程上也不是特别规范：何时及如何立项、怎样进行可行性分析研究、甚至连评审委员会的人员构成等都不是很科学，导致决策责任承担者难以判断并购的风险、成本和溢价水平，因此往往难以实施有效的决策，或者决策时机难以有效把握，所以在必要的时候可以借助中介机构进行辅助。

　　风险之五，财务风险。并购中可能引起的财务风险众多，如估价过高风险，一般而言收购定价常用的估值方法有：现金流折现法、市盈率比较法、调整账面价值法等。不同的定价将直接导致溢价的大幅度提高，可能使并购企业提前支付超过未来收益的价格，导致并购失败，出现财务亏损，因此目标企业的资产评估是否准确可靠尤为重要；支付风险，尽管换股可以避免现金流，但是为了增加对目标企业股东的吸引力，并购企业往往会提供现金选择，这会对并购后企业的财务产生巨大压力；估值风险，由于对被并购企业财务状况缺乏足够的了解，从而导致收购方错误地估计目标公司价值和合并的协同效应。

　　风险之六，整合风险。据统计，并购失败有一半以上都源自于并购后的整合失败，企业实施并购的能力涉及到是否具备较强的并购后整合的风险控制能力，有没有较强的管理水平和优秀的管理团队，以及支撑企业持续发展的核心技术和技术创新能力等诸多方面。联想收购IBM个人电脑业务，使得承载国际化梦想的联想人向前迈出了重要一步。然而，并购之后的整合之路却并不轻松，部门整合、组织整合、人事整合、文化整合等等都成为联想国际化道路上的制肘，之后金融危机来袭，更使得联想业绩明显下滑，未来企业能否及时调整策略，融合成功，通过整合的完成建立全球管控能力将成为关键所在。

　　在基于规模的链条对链条的竞争时代，中国企业发展处在一个半山腰上，进，荆棘丛生，退，无路可退，面对盘绕在我们头上的两只秃鹰：金融资本和产业资本的夹击，一连串的事例说明了中国企业的风险管控能力还是非常弱的，与外资巨头相比，中国的企业战略上更缺乏弹性，管理能力更差、面对的风险相对更多，更需风险管理体系的提升和调和。

　　这种风险管控能力不是纯粹的合规式的内控，而应该是基于集团战略和集团管控体系之下的风险管理，不是以合规为目的，而是以合规为起点，踏着风险在动态竞争谋取发展。

集团企业，构筑管控体系下的全面风险管理体系

    中央近两年分两次指导企业导入全面风险管理体系和内控体系，是因为国际形式和各国经济发展已经进入了所谓的不确定时代。这是一个政策大背景。

　　就企业而言，过去是发现内控和风险并不重要，但风险蝴蝶效应式的破坏性使得我们不得不承认，风险已经超出了我们通常管理和控制的范畴。最近一篇文章说得非常好，房地产商再也不能期待回到过去那种时代，回稳是不可能的，时代的趋势只会越来越不稳定，也因此在21世纪，内控和风险这么一个机制强调的提出，并不是偶然的，是基于整个时代不确定性的特征。

　　另外企业竞争的高度已经到了一个新的台阶上了。随着国际一体化、信息经济的到来、金融市场和产品市场的进一步融合，在这个充满不确定的时代，企业竞争的高度已经进入了一个新的台阶：风险管理时代。

　　纵观国际大公司的成长历史，绝大多数都经历过数次、甚至数十次的兼并整合。每宗并购交易的背后，实际都隐藏有其重大战略布局和长远举措，对其源头的探求和分析，必然能够帮助我们更清晰地了解未来行业态势和企业制胜之道。一般而言，通常会有如下三种驱动因素：

　　战略驱动。战略统领一切并购行为，所有并购行为的原始出发点一定是立足于集团企业的整体发展战略并为战略服务的。在集团中长期发展的全局观上，寻找进一步拓展疆域的机会。同时需要注意的是，并购并不是简单的低点买入行为，更重要的是能够为集团创造价值，不论是短期还是长期，“兵马未动，‘战略’先行”这也是并购成功的重要标准所在。

　　规模优势。企业通过并购实现业务规模的快速扩张，在资源占有、市场占有、企业规模上保持足够的资质和优势，这也是超越并始终领先于对手的最直接方式。通过并购，形成有效的规模效应，使得资源充分利用，充分整合，降低成本；市场份额伴随生产力的提高和销售网络的完善而提高，从而确立企业在行业中的领导地位。

　　资源获取。并购可以为企业打开实现快速获取相关资源的通道，比如获得市场、廉价劳动力、相关技术、融资资金、品牌提升、原材料供应……目前单靠自身积累已经很难成为一个世界级的公司，通过并购重组整合资源，可以实现资源上的互补，迅速提升战斗力。

　　跨国投资并购需直面六大风险

　　不容忽视的事实是，过去15年中全球并购的大量案例表明，并购尤其是大型跨国并购的失败率很高，有些国家的统计结果显示跨国并购的失败率甚至超过50%。其主要原因在于，并购是一项涉及众多利益相关者、耗时较长、面临众多冲突和风险的系统工程，要取得成功困难重重。

　　中国企业纷纷抓住此次机遇积极走出去，既是企业融入经济全球化大趋势的体现，也是企业自身发展壮大的内在要求。然而，中国企业走出国门便“摔跤”的案例至今还在频频出现，从TCL集团与汤姆逊到阿尔卡特先后两次海外并购，从中金岭南收购澳大利亚先驱公司到中海油并购美国尤尼科，从中铝注资力拓到上海汽车并购韩国双龙等等。要真正实现成功并购，实现“走出去”战略，需要克服的困难和解决的问题仍然繁重。

　　风险之一，战略风险。集团总体战略是资本运作战略的出发点，资本运作战略是为集团战略而服务的，盲目的战略扩张是不可取的，然而大多数中国企业在进行资本扩张的时候，并没有认真思索与总体战略的匹配程度，也就是说并购的真实愿景尚不够明确。忽视与集团战略的匹配风险审计，结局往往是到整合的时候才发现原来所谓的协同效应只是美丽的“肥皂泡”，最终让企业陷入到沼泽泥潭。可行的应对之策是首先对自身企业集团未来长远发展有清晰定位，从集团整体战略到各行业战略到各部门职能战略，甚至未来衰退行业的退出战略，新兴行业进入战略，以及完善的战略管理能力和动态调整优化机制的建立等等，只有在此基础上和战略指引下的投资并购行为，才是明智之举。

　　风险之二，选择风险。并购对象的合理选择是成功并购的重要前提，也是中国企业在走出去过程中需要慎重对待的重要内容之一。在资本运作战略的指导下，首先要制定并购战略，争取采用“积极式并购”这一形式，避免机会式并购，因为根据并购战略及并购标准筛选出的公司，在策略上与并购企业的配合度较高，容易产生长久性的综合效益。

　　风险之三，政治法律风险。中国企业在跨国并购中面临的一个重要风险就是政治风险。政治风险是由于东道国政府或社会政局的不稳定和政策的不连续性而导致的跨国并购活动失败，我国企业在跨国并购的热浪中，必须清楚地估计到东道国可能给交易设置的政治性障碍，因为政治风险本身就是一种无法确定的成本。在进行并购之前，必须做好充分的可行性研究。中铝联姻力拓的失败，其中重要原因便是政治因素的制约，前期并购政治风险的估计不足，未能做好更充分的准备，其中可借鉴的方法或是前期提前铺垫，充分研究国情、行情，搜集信息分析风险，或是向上在本国国家层面营销，为并购先行奠定基调，或是通过曲线方式实现对矿产资源等各国都视为敏感领域的的收购并购。

　　风险之四，决策风险。目前国内很多企业的决策层尚不具备重大并购运作经验，在审批决策流程上也不是特别规范：何时及如何立项、怎样进行可行性分析研究、甚至连评审委员会的人员构成等都不是很科学，导致决策责任承担者难以判断并购的风险、成本和溢价水平，因此往往难以实施有效的决策，或者决策时机难以有效把握，所以在必要的时候可以借助中介机构进行辅助。

　　风险之五，财务风险。并购中可能引起的财务风险众多，如估价过高风险，一般而言收购定价常用的估值方法有：现金流折现法、市盈率比较法、调整账面价值法等。不同的定价将直接导致溢价的大幅度提高，可能使并购企业提前支付超过未来收益的价格，导致并购失败，出现财务亏损，因此目标企业的资产评估是否准确可靠尤为重要；支付风险，尽管换股可以避免现金流，但是为了增加对目标企业股东的吸引力，并购企业往往会提供现金选择，这会对并购后企业的财务产生巨大压力；估值风险，由于对被并购企业财务状况缺乏足够的了解，从而导致收购方错误地估计目标公司价值和合并的协同效应。

　　风险之六，整合风险。据统计，并购失败有一半以上都源自于并购后的整合失败，企业实施并购的能力涉及到是否具备较强的并购后整合的风险控制能力，有没有较强的管理水平和优秀的管理团队，以及支撑企业持续发展的核心技术和技术创新能力等诸多方面。联想收购IBM个人电脑业务，使得承载国际化梦想的联想人向前迈出了重要一步。然而，并购之后的整合之路却并不轻松，部门整合、组织整合、人事整合、文化整合等等都成为联想国际化道路上的制肘，之后金融危机来袭，更使得联想业绩明显下滑，未来企业能否及时调整策略，融合成功，通过整合的完成建立全球管控能力将成为关键所在。

　　在基于规模的链条对链条的竞争时代，中国企业发展处在一个半山腰上，进，荆棘丛生，退，无路可退，面对盘绕在我们头上的两只秃鹰：金融资本和产业资本的夹击，一连串的事例说明了中国企业的风险管控能力还是非常弱的，与外资巨头相比，中国的企业战略上更缺乏弹性，管理能力更差、面对的风险相对更多，更需风险管理体系的提升和调和。

　　这种风险管控能力不是纯粹的合规式的内控，而应该是基于集团战略和集团管控体系之下的风险管理，不是以合规为目的，而是以合规为起点，踏着风险在动态竞争谋取发展。